第一章  总则

第一条  根据《中华人民共和国公司法》及中国其他相关法律、行政法规的规定，并经各方友好协商，经过股权结构变更，现苏州东吴足球俱乐部有限公司股东由江苏协鑫房地产有限公司及汪俊组成。全体股东于〖2016〗年〖10〗月在中国〖苏州〗重新制定并签署本章程。

第二条  公司名称：苏州东吴足球俱乐部有限公司（以下简称公司）

注册地址：〖苏州市工业园区新庆路28号〗

法定代表人：吴雄

第三条  股东方名称、地址、法定代表人：

股东：江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫"）

注册地址：太仓市城厢镇洛阳路188号

法定代表人：朱钰锋

股东：汪俊

住所：〖江苏省苏州市工业园区都市花园81幢303〗

身份证号码：〖3211H197710012914〗

第四条  公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条  公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、行政法规等的规定。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第二章  宗旨、 经营范围

第六条  公司经营范围是：足球场馆服务；体育赛事组织策划；健身服务；体育用品销售、健身器材、食品、日用百货；足球培训（不含国家统一认证的职业技术培训）；设计、制作、发布国内各类广告。

第七条  公司经营期限：公司的经营期限为〖50〗年，从公司的营业执照颁发之日起算。经公司的股东会批准，公司的经营期限可以延长。公司应办理延长期限变更登记及其他相关法律手续。

第三章  注册资本

第八条  公司注册资本为〖2000〗万元人民币。

第九条  股东姓名（名称）、缴纳出资期限、出资比例、出资方式一览表如下：（单位：万元人民币）

第十条  股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东各方根据本章程的约定缴纳其对公司注册资本的每一期出资后，公司董事会向股东各方签发出资证明书，出资证明书由董事长签署，并由公司盖章。

第十一条  公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第十二条  股东各方之间可以相互转让其全部或部分股权。

第十三条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十四条  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十五条  股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四章 股东会

第十六条  公司设股东会，股东会为公司的最高权力机关。

第十七条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 。

（十）修改公司章程。

章程生效后首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十条定期会议每年至少召开一次。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条  股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十条  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。

第二十二条  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条  股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十四条  下列事项必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散；

（三）变更目标公司形式；

（四）公司章程的修改。

第二十五条  与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十六条  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

第二十七条  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五章 董事会

第二十八条  公司设董事会，对股东会负责。

第二十九条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和股东案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行 债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十条  董事会由三名董事组成，由股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，连选可连任。

第三十一条  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务

第三十二条  董事会设董事长一名，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，连选可连任。

第三十三条  董事会例会每年至少召开一次。董事长认为有必要时或经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

第三十四条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

第三十五条  董事长应在董事会开会十日以前书面通知各董事，通知应写明会议内容、时间和地点。董事会的地点，可以在境内或境外。

第三十六条  董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第三十七条  董事会会议召开的形式可以是现场、电话会议、视频或书面召开。

第三十八条  董事长认为必要时，可将董事会会议事项以书面形式给各董事传阅，并采取书面方式表决。由董事签署的书面决议，与在正式召开的董事会通过的决议同样合法和有效，并应与会议记录一并保存。

第三十九条  董事会每次会议须作详细的书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，代理人出席时，代理人应当签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第四十条  董事会决议的表决，实行一人一票。除法律或公司章程另有规定外，董事会决议应有出席董事会过半数董事（含代理出席之董事）同意方为有效。

第六章  监事

第四十一条  公司不设监事会，设监事一名，由股东提名，并经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。

第四十二条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十三条  董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股车'、厶议厶厶、 职责时，召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十五条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十六条  监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十七条  监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四十八条  监事应当遵守法律、行政法规和 章程的规定履行诚信和勤勉的义务。

第七章 经营管理机构

第四十九条  公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

第五十条  公司的经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会选举。

第五十一条  总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。总经理的具体职责由董事会规定。副总经理协助总经理工作。

第五十二条  总经理行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

（三）拟订公司内部管理机构设置方案：

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章：

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）董事会授予的其他职权。

第五十三条  董事长或董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其它高级职务。

第五十四条  总经理、副总经理、经理及财务总监不得兼任其他经济组织的高级职务。

第五十五条  以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追宄刑事责任。

第八章  法定代表人

第五十六条  公司的法定代表人吴雄。

第五十七条  公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第九章 财务、会计及劳动用工制度

第五十八条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十九条  公司会计年度自每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第六十条  公司应在每一个会计年度终了后三个月内编制终了会计年度的会计报表，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并将财务会计报告送交各股东。

第六十一条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。

第六十二条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章  董事、监事、高级管理人员的义务

第六十三条  高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。

第六十四条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十五条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；    

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六十七条  董事、监事、高级管理人员执行 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 税务及利润分配

第六十八条  公司按照中国颁布的税法及有关规定缴纳各项税金。

第六十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第七十条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照认缴的出资比例分取红利。

第十二章 期限、终止、清算

第七十一条  公司的经营期限为〖50〗年。自公司营业执照签发之日起计算。

第七十二条  公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第七十三条  公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第七十四条   公司因本章程第七十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

第七十五条   清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第七十六条   清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算委员会代表公司起诉或应诉、

第七十七条   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的认缴出资比例分配。

第七十八条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十九条   公司终止后，其各种单据、凭证、账册由股东保存。

第十三章 附则

第八十条    本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第八十一条   本章程所称的“以上"均包含本数。

第八十二条   本章程一式〖4〗份，公司留存〖1〗份，股东各持〖1〗份，并报公司登记机关备案一份。